ÚVOD

Likvidace je způsob, jak ukončit existenci právnické osoby, která byla zrušena s likvidací. Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s tzv. likvidačním zůstatkem v souladu se zákonem. Proces likvidace je upraven obecně pro všechny právnické osoby v § 187 a následujících nového občanského zákoníku (dále jen „NOZ“) a speciálně pro společnosti s ručením omezeným v § 241 a § 242 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).

Jednou z podmínek pro ukončení likvidace a výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku je doložení souhlasu správce daně s výmazem podle § 238 daňového řádu. Tento souhlas je nutné vyžádat si u všech správců daně, u nichž je právnická osoba evidována k některé dani. Tento článek se zaměřuje na význam a obsah tohoto souhlasu, na nutnost jej získat i v případě, že likvidovaná osoba není registrována k žádné dani a na důsledky jeho nedoložení.

Význam a obsah souhlasu správce daně s výmazem

Souhlas správce daně s výmazem právnické osoby z veřejného rejstříku je jedním z nástrojů, kterými se daňová správa snaží zajistit, aby právnické osoby plnily své daňové povinnosti a aby nedocházelo k jejich zneužívání k daňovým únikům nebo podvodům. Tento souhlas je podmínkou pro výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku, a tím i pro její zánik, a to bez ohledu na to, zda byla zrušena s likvidací nebo bez likvidace (např. v případě fúze nebo rozdělení).

Souhlas správce daně s výmazem je písemným prohlášením, kterým správce daně potvrzuje, že právnická osoba splnila všechny své daňové povinnosti, nebo že jejich splnění zajistil jiný způsob (např. zajištění, zástava, ručení). Souhlas také obsahuje informaci o tom, zda je právnická osoba účastníkem daňového řízení nebo daňové kontroly, a zda je proti ní vedeno trestní stíhání nebo výkon trestu v souvislosti s daňovými záležitostmi.

Co když není likvidovaná osoba registrována k dani?

V některých případech se může stát, že likvidovaná právnická osoba není registrována k žádné dani, například proto, že nikdy nevyvíjela žádnou činnost a nikdy se tedy k dani ani neregistrovala. I v takovém případě je však nutné vyžádat si souhlas správce daně s výmazem z veřejného rejstříku, neboť se jedná o podmínku pro zánik právnické osoby dle § 238 odst. 1 daňového řádu.

Textace ustanovení “souhlas správce daně, u kterého je registrován” by sice mohla svádět k výkladu, že pokud zanikající osoba není registrována u žádného správce daně, nemusí souhlas správce daně doložit. Z naší zkušenosti však soudy souhlas správce daně vyžadují i v případě, že zanikající právnická osoba nikdy u žádného správce daně registrována nebyla. V takovém případě je likvidátor povinen podat žádost u finančního úřadu, který je příslušný podle sídla likvidované osoby.

V případě, že právnická osoba nikdy k žádné dani registrována nebyla a nikdy jí tato povinnost ani nevznikla, správce daně žádosti pro splnění všech zákonných podmínek pro vydání souhlasu vyhoví a souhlas s výmazem daňového subjektu z veřejného rejstříku udělí.

Důsledky nedoložení souhlasu správce daně s výmazem

Pokud likvidátor nedoloží souhlas správce daně s výmazem právnické osoby z veřejného rejstříku, rejstříkový soud navrhovatele vyzve k odstranění nedostatků návrhu doložením souhlasu správce daně, k čemuž navrhovateli stanoví lhůtu. Nedoloží-li navrhovatel souhlas správce daně v této lhůtě, návrh na výmaz rejstříkový soud odmítne. Tím se prodlouží proces likvidace a zániku právnické osoby, což může mít negativní dopady na jejího likvidátora i společníky. Likvidátor například musí nadále plnit své povinnosti, jako je vedení účetnictví, podávání daňových přiznání, zastupování právnické osoby v soudních a správních řízeních, atd. To může být pro likvidátora časově i finančně náročné, zvláště pokud je likvidace komplikovaná nebo trvá dlouho. Společníci právnické osoby pak nemohou získat svůj podíl na likvidačním zůstatku, dokud není právnická osoba vymazána z veřejného rejstříku. To může omezit jejich možnosti investovat nebo nakládat se svým majetkem.

Závěr

Likvidace je způsob, jak ukončit existenci právnické osoby, která byla zrušena s likvidací. Jednou z podmínek pro ukončení likvidace a výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku je doložení souhlasu správce daně s výmazem podle § 238 daňového řádu. Tento souhlas je nutné vyžádat si u všech správců daně, u nichž je právnická osoba evidována k některé dani. To i v případě, že právnická osoba nikdy nebyla registrována k žádné dani u žádného správce daně. Souhlas správce daně s výmazem potvrzuje, že právnická osoba splnila všechny své daňové povinnosti, nebo že jejich splnění zajistil jiný způsob. Souhlas také informuje o tom, zda je právnická osoba účastníkem daňového řízení nebo daňové kontroly. Pokud likvidátor ani v dodatečné lhůtě nedoloží souhlas správce daně s výmazem, rejstříkový soud návrh na výmaz odmítne. Tím se prodlouží proces likvidace a zániku právnické osoby, což může mít negativní dopady na jejího likvidátora i společníky.